Nowy porządek obrad ZWZ na żądanie akcjonariusza

„Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Devoran Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 1

Działając na podstawie Art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Devoran S.A z siedzibą w Warszawie postanawia dodać do paragrafu 8 Statutu Spółki ustęp 2 o następującym brzmieniu:

„2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnymi kodeksu spółek handlowych w sposób określony poniżej:

1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego; podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze jednej lub kilku emisji akcji dowolnej serii i rodzaju, na warunkach określonych w punktach od 2) do 9) poniżej.

2) Upoważnienie przyznane jest na czas do 29 czerwca 2020 roku.

3) Kapitał docelowy wynosi 5.293.000,00 zł (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);

4) Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Zarządu następuje z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd.

5) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.

6) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do:

a) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 433 par.2 KSH;

b) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego – na warunkach określonych w KSH z prawem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości lub w części.

7) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub Alternatywnym Systemie Obrotu.

8) Uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego.

9) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub przyznawania uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.( art. 444 par.6 k.s.h.).

10) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.”

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.”

Porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał i przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2016.

6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016.

9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

12. Zamknięcie Zgromadzenia.