Nowy porządek obrad ZWZ na żadanie akcjonariusza

Raport Bieżący nr 22/2017

Zarząd Spółki Devoran S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w związku ze zwołaniem na dzień 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej: „ZWZ”), Emitent otrzymał na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych żądanie umieszczenia w porządku obrad ZWZ głosowania nad uchwałą w sprawie zmiany statutu spółki Devoran S.A. o poniższej treści:

„Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Devoran Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie Art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Devoran S.A z siedzibą w Warszawie postanawia dodać do paragrafu 8 Statutu Spółki ustęp 2 o następującym brzmieniu:

„2. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnymi kodeksu spółek handlowych w sposób określony poniżej:

1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego; podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze jednej lub kilku emisji akcji dowolnej serii i rodzaju, na warunkach określonych w punktach od 2) do 9) poniżej.

2) Upoważnienie przyznane jest na czas do 29 czerwca 2020 roku.

3) Kapitał docelowy wynosi 5.293.000,00 zł (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych);

4) Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Zarządu następuje z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd.

5) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.

6) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do:

a) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 433 par.2 KSH;

b) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego – na warunkach określonych w KSH z prawem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości lub w części.

7) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub Alternatywnym Systemie Obrotu.

8) Uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego.

9) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub przyznawania uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.( art. 444 par.6 k.s.h.).

10) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.”

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.”

W związku z powyższym do porządku obrad został dodany punkt (11) dotyczący podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. Poniżej porządek obrad ZWZ uwzględniający żądanie akcjonariusza posiadającego ponad 20% udziałów w kapitale zakładowym:
Porządek obrad Zgromadzenia:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał i przyjęcie porządku obrad.
4. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2016.
6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.
8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
12. Zamknięcie Zgromadzenia.

W załączeniu formularz pełnomocnictw na ZWZ oraz projekty uchwał uwzględniające nowy porządek obrad ZWZ wraz z treścią nowej uchwały.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 4 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

Kontakt

ul. Bekasów 74
02-803 Warszawa
NIP: 956 235 44 46

Ta strona korzysta z ciasteczek więcej informacji

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.

Close